當事人：眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱眾華所），江蘇雅百特科技股份有限公司（以下簡稱雅百特）2015年財務(wù)報表審計機構(gòu)，住所：上海市黃浦區(qū)中山南路。

孫勇，男，1960年10月出生，雅百特2015年財務(wù)報表審計報告簽字注冊會計師，住址：上海市虹口區(qū)公平路。

顧潔，女，1980年6月出生，雅百特2015年財務(wù)報表審計報告簽字注冊會計師，住址：上海市寶山區(qū)淞南三村。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會對眾華所違法違規(guī)行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人均提出陳述、申辯意見，并要求聽證。應(yīng)當事人要求，2018年9月3日和2019年3月22日，我會舉行兩次聽證會，聽取了當事人陳述、申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實：

一、眾華所在審計雅百特2015年度財務(wù)報表時未勤勉盡責(zé)

眾華所于2015年9月25日接受雅百特業(yè)務(wù)委托，對雅百特2015年度財務(wù)報表進行審計。根據(jù)眾華所審計工作底稿，雅百特2015年收入出現(xiàn)多處異常情況：第一，木爾坦項目毛利率高達74.16%，且通過多個第三方公司大批小額回款。第二，向安美國際公司（Angobelas International,Lda，以下簡稱安美國際）銷售出口建材的交易標的為鋼材、鋁材等普通建筑材料，毛利率卻高達81.54%。第三，國內(nèi)材料銷售收入大幅增長且收入的分類列示更改。

在實施風(fēng)險評估程序后，眾華所認為雅百特可能存在重大錯報風(fēng)險的領(lǐng)域（與舞弊相關(guān)）是收入的真實性，并設(shè)計了一系列擬采取的應(yīng)對措施。經(jīng)查，由于眾華所缺少應(yīng)有的職業(yè)審慎及職業(yè)懷疑，上述應(yīng)對措施存在獲取審計證據(jù)不完整、執(zhí)行審計程序不到位的情況，未做到勤勉盡責(zé)。具體體現(xiàn)在以下三個方面：

（一）眾華所對木爾坦項目的審計程序不到位

2015年，雅百特通過虛構(gòu)木爾坦項目，虛增營業(yè)收入20,182.50萬元，相應(yīng)虛增當期營業(yè)利潤14,967.52萬元，占當期披露利潤總額的47.09%。

1. 未審慎核實木爾坦項目來源的真實性

雅百特稱，木爾坦項目系巴基斯坦Habib Rafiq Limited公司（以下簡稱HRL公司）分包給首都工程建設(shè)有限公司（Capital Engineering & Construction CO.,Ltd，以下簡稱首都工程公司），再由首都工程公司通過招投標發(fā)包給雅百特。眾華所對該項目進行核查后，采信了上述說法。

眾華所審計底稿中只有一份雅百特與首都工程公司的合同，并未獲取到雅百特的中標文件，也未取得總包方HRL公司將工程分包給首都工程公司的分包合同，未獲取充分的審計證據(jù)或采取進一步審計程序核實木爾坦項目來源的真實性。眾華所的審計程序不到位，未能審慎核實木爾坦項目來源的真實性。眾華所的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條的規(guī)定。

2. 未審慎核實工程回款的真實性

2015年9月至2016年3月，雅百特通過中國香港、迪拜、美國、馬來西亞等地的16家第三方公司以大批小額的方式取得木爾坦項目工程回款合計1,528.77萬美元（約1億元人民幣），經(jīng)追查資金來源，其中部分回款來自雅百特。雅百特稱，首都工程公司受巴基斯坦外匯管制限制，無法直接向雅百特回款，因此委托第三方公司支付。

雅百特向會計師提供的一份加蓋首都工程公司公章的付款方名單，包含安美國際、香港西本國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱香港西本）等公司，但安美國際同時為雅百特安哥拉材料出口項目的客戶及付款方?；乜罘较愀凵虒巼H貿(mào)易有限公司（以下簡稱香港商寧）未出現(xiàn)在雅百特提供的付款方名單中，香港商寧和香港西本同時是木爾坦項目與安哥拉項目的付款方。雅百特提供的銀行匯款單上，香港西本的地址為上海市泗磚公路103弄，香港商寧的地址為上海市閔行區(qū)春申路，徽商企業(yè)有限公司的地址為深圳市寶安區(qū)郵政新鄉(xiāng)102-b12號，正鴻貿(mào)易有限公司的地址為廣東省東莞市謝崗鎮(zhèn)花園大道106號。

木爾坦項目通過多家公司大批小額回款，且毛利率高達74.16%，明顯高于雅百特其他同類項目39.17%的平均水平。上述交易，符合《中國注冊會計師審計準則問題解答第5號——重大非常規(guī)交易》中規(guī)定的“交易的形式顯得過于復(fù)雜”、“交易價格明顯偏離正常市場價格”的情形，可以認定為重大非常規(guī)交易。注冊會計師在收集和評價審計證據(jù)，應(yīng)對與重大非常規(guī)交易相關(guān)的舞弊風(fēng)險時，應(yīng)當保持職業(yè)懷疑。眾華所未能保持職業(yè)懷疑，未獲取相關(guān)證據(jù)驗證雅百特關(guān)于外匯管制的說法，對同一海外客戶為不同項目回款、海外回款方公司地址在國內(nèi)等異常情況也未進一步核實。眾華所的上述行為,違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責(zé)任》第三十三條第三款和《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條的規(guī)定。

3. 對木爾坦項目使用的建筑材料出口未執(zhí)行有效的審計程序

2015年，雅百特向海關(guān)報關(guān)出口了價值2,255.57萬元的建筑材料，用于木爾坦項目建設(shè)，共計118個標準集裝箱。上述報關(guān)出口的集裝箱中，僅有6個運抵巴基斯坦且收貨人為中國建筑。其余集裝箱由雅百特通過貨運代理公司運送到香港、新加坡等地，然后再由關(guān)聯(lián)公司上海羅雄國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱羅雄國貿(mào)）進口回中國。

眾華所在審計雅百特向木爾坦項目出口建筑用材時，審計底稿中僅收集了木爾坦項目施工合同、報關(guān)單等材料，未獲取能顯示貨物實際運輸目的地的貨物提單等證據(jù)以進一步核實建筑材料出口的真實性。眾華所的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條的規(guī)定。

4. 未實施有效的審計程序確認存貨權(quán)屬

由于2015年底木爾坦項目尚未竣工結(jié)算，雅百特期末將其放置在“存貨”科目進行列示。眾華所項目組成員俞某琦于2016年2月3日至2月5日赴巴基斯坦實地考察公交站臺建設(shè)情況。在未能確認走訪公交站房確為雅百特所建的情況下，俞某琦仍拍攝了照片作為審計證據(jù)。

眾華所現(xiàn)場核查程序不到位，未實施有效的審計程序確認存貨權(quán)屬，其行為違反了《中國注冊會計師審計準則問題解答第3號——存貨監(jiān)盤》中“除存貨的存在和狀況外，注冊會計師還可能在存貨監(jiān)盤中獲取有關(guān)存貨所有權(quán)的部分審計證據(jù)”、《〈中國注冊會計師審計準則第1311號——對存貨、訴訟和索賠、分部信息等特定項目獲取審計證據(jù)的具體考慮〉應(yīng)用指南》中“存貨監(jiān)盤本身并不足以供注冊會計師確定存貨的所有權(quán)，注冊會計師可能需要執(zhí)行其他實質(zhì)性審計程序以應(yīng)對所有權(quán)認定的相關(guān)風(fēng)險”和《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條等規(guī)定。

5. 未對巴基斯坦當?shù)氐牟牧瞎?yīng)和勞務(wù)服務(wù)執(zhí)行有效的審計程序

雅百特稱，首都工程公司代雅百特支付了木爾坦項目中Sahi材料公司（Sahi Supply Company）的材料費用和Al勞務(wù)公司（Al Awaiel Employment & Manpower Supply Service）的勞務(wù)費用，共2,494.88萬元，并直接從雅百特木爾坦項目款中扣除。審計底稿顯示，眾華所在出具2015年年度審計報告前未對木爾坦項目的當?shù)夭牧瞎?yīng)商和勞務(wù)供應(yīng)商進行訪談或?qū)嵤┖C等審計程序，僅依據(jù)雙方簽訂的合同確認業(yè)務(wù)發(fā)生的真實性。

眾華所未對巴基斯坦當?shù)氐牟牧瞎?yīng)和勞務(wù)服務(wù)執(zhí)行有效的審計程序，違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條的規(guī)定。

（二）眾華所對雅百特2015年度安美國際的銷售收入審計程序不到位

2015年，雅百特通過安美國際，以虛構(gòu)出口建筑材料銷售的方式虛增營業(yè)收入1,852.94萬元，相應(yīng)虛增當期營業(yè)利潤1,402.93萬元，占當期披露利潤總額的4.41%。

1. 未充分關(guān)注異常情況

雅百特與安美國際簽訂合同日期是2015年4月8日，合同約定裝貨時間為2015年5月22日之前，而該貨物的實際出口時間為2015年9月16日、10月9日、10月13日，實際的報關(guān)出口時間早已超出合同約定之限，眾華所卻并未關(guān)注，僅獲取了部分報關(guān)單，便得出交易真實的結(jié)論，缺乏應(yīng)有的職業(yè)懷疑。

安美國際給眾華所的郵件回函中包含游某的名片，顯示游某有多個身份，分別為中國對外投資控股有限公司、上海久仁貿(mào)易有限公司（以下簡稱上海久仁）、安美國際的工作人員。其中上海久仁是雅百特虛構(gòu)的國內(nèi)鋼材銷售客戶。眾華所在知悉游某具有國外客戶安美國際工作人員和國內(nèi)客戶上海久仁工作人員的雙重身份后，缺乏職業(yè)懷疑，未全面審慎核查雅百特國外銷售客戶的相關(guān)情況，未進一步核實雅百特與國外銷售客戶材料購銷業(yè)務(wù)的真實性等情況。

眾華所的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條和《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條的規(guī)定。

2. 未審慎核實銷售回款的真實性

2015年10月至2016年1月，安美國際、香港商寧和香港西本等3家公司向雅百特支付出口安美國際貨款合計62.63萬美元。其中，香港商寧和香港西本也是木爾坦項目的回款方。雅百特提供的銀行匯款單顯示，香港西本的聯(lián)系地址為上海市泗磚公路103弄、香港商寧的聯(lián)系地址為上海市閔行區(qū)春申路。

對安美國際銷售業(yè)務(wù)的回款方與木爾坦項目部分回款方相同、香港回款方公司地址在上海的異常情形，眾華所未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，未審慎核查海外付款公司的背景等情況以確認銷售回款的真實性。眾華所的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條和《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條的規(guī)定。

3. 對材料出口未執(zhí)行有效的審計程序

雅百特通過貨運代理公司以運抵國為“安哥拉”向海關(guān)報關(guān)出口。在獲取海關(guān)放行信息后，又通過相關(guān)代理公司，將上述貨物運送到香港，然后安排關(guān)聯(lián)公司羅雄國貿(mào)將貨物進口回中國，進而實現(xiàn)貨物的虛假銷售。

眾華所在審計雅百特向安哥拉出口貨物時，審計底稿中除收集了銷售合同和報關(guān)單外，未獲取能顯示貨物實際運輸目的地的貨物提單等證據(jù)，以證明雅百特出口至安哥拉的貨物實際運抵安哥拉。眾華所的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條的規(guī)定。

（三）眾華所對雅百特國內(nèi)材料銷售收入的審計程序不到位

2015年，雅百特通過李某松控制的關(guān)聯(lián)公司，以虛構(gòu)國內(nèi)建材貿(mào)易的方式虛增銷售收入26,147.24萬元，相應(yīng)虛增當期營業(yè)利潤6,855.89萬元，占當期披露利潤總額的21.57%。

1. 未關(guān)注雅百特財務(wù)報表附注中收入列示分類的更改，未對國內(nèi)材料銷售業(yè)務(wù)收入大幅增長保持應(yīng)有的審慎

雅百特2015年國內(nèi)材料銷售收入28,313.62萬元，是2014年該類收入（911.16萬元）的31倍，國內(nèi)材料銷售在收入中的占比由2014年的約3％上升到2015年的35％，國內(nèi)材料銷售收入出現(xiàn)大幅增長，該現(xiàn)象未引起眾華所的充分關(guān)注。同時，雅百特的收入分類由“工程承包收入”與“產(chǎn)品銷售收入”兩類，變更為“金屬屋面”與“光伏”。眾華所對收入分類變更原因未充分關(guān)注且無合理解釋。

通過更改收入分類列示，雅百特將虛構(gòu)的貨物銷售收入混同在其他項目進行披露，導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)無法進行縱向分析與比較，失去可比性。眾華所未對收入的大幅增長和收入分類列示的更改給予必要關(guān)注，違反了《中國注冊會計師審計準則第1313號——分析程序》第七條和《中國注冊會計師審計準則第1501號——對財務(wù)報表形成審計意見和出具審計報告》第十六條的規(guī)定。

2. 未審慎核查合同、出入庫單據(jù)等證據(jù)

雅百特與上海桂良工貿(mào)有限公司等公司簽訂的材料購銷合同金額總計約3億元人民幣，但采購合同形式較為簡單，僅有合同雙方的蓋章，簽訂合同代表人、簽訂時間均為空白。雅百特國內(nèi)材料銷售業(yè)務(wù)以銷售客戶加蓋公章的發(fā)貨確認單作為收入確認依據(jù)，但眾華所獲取的發(fā)貨確認單存在同一收貨人簽字筆跡前后不一致、加蓋的銷售客戶公章前后不同的情形。

眾華所在獲取購銷合同和發(fā)貨確認單作為審計證據(jù)時，未保持必要的關(guān)注，未對購銷合同和發(fā)貨確認單進行審慎核查。上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、第十五條的規(guī)定。

二、眾華所為雅百特提供盈利預(yù)測實現(xiàn)情況專項審核服務(wù)時未勤勉盡責(zé)

眾華所為雅百特出具的《關(guān)于江蘇雅百特科技股份有限公司盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的專項審核報告》（以下簡稱盈利預(yù)測實現(xiàn)情況審核報告）認為，雅百特盈利預(yù)測實現(xiàn)情況說明的編制符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，在所有重大方面反映了雅百特重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)2015年度實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況。經(jīng)查，2015年雅百特通過虛構(gòu)海外工程項目、虛構(gòu)建筑材料出口貿(mào)易、虛構(gòu)國內(nèi)建筑材料貿(mào)易等方式虛增收入48,182.17萬元，虛增利潤23,226.34萬元，虛增利潤金額占當年披露利潤總額的73.08%，眾華所出具的專項審核報告中資產(chǎn)實際盈利數(shù)據(jù)存在嚴重不實，未能如實反映實際盈利與預(yù)測利潤的真實差異。眾華所僅根據(jù)年報審計底稿出具了盈利預(yù)測實現(xiàn)情況審核報告，未基于有關(guān)異常情況，獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)。

眾華所的上述行為違反了《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第3101號——歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》第三十四條的規(guī)定。

三、眾華所為雅百特提供財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性審核服務(wù)時違反相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則

在眾華所為雅百特出具的2015年《內(nèi)部控制鑒證報告》中，眾華所認為，雅百特按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)定于2015年12月31日在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。經(jīng)查，眾華所的審核程序存在以下缺陷：

（一）未審慎核查銷售合同及發(fā)貨單

眾華所在對雅百特的銷售與回款循環(huán)的內(nèi)部控制實施控制測試程序時，對雅百特的銷售合同部分有編號、部分無編號，即使有編號，編號也不連續(xù)的情形并未發(fā)現(xiàn)，也并未指出其為內(nèi)控缺陷，而此種情形為雅百特造假提供了便利。

雅百特材料銷售收入以采購方確認后的發(fā)貨單為確認依據(jù)，但雅百特的發(fā)貨單樣式不統(tǒng)一，至少有四種以上制式，且發(fā)貨單不編號。眾華所在實施銷售與回款循環(huán)的內(nèi)部控制測試程序時，未發(fā)現(xiàn)上述異常情形，導(dǎo)致眾華所對雅百特出入庫管理存在的漏洞未予以充分關(guān)注，而此種情形為雅百特財務(wù)造假提供了便利。

（二）控制測試程序無法達到控制測試目標

眾華所在對雅百特銷售與回款循環(huán)-與記錄應(yīng)收賬款有關(guān)的業(yè)務(wù)活動的控制實施控制測試程序時，設(shè)定的控制目標是所有記錄的應(yīng)收賬款均已發(fā)出相應(yīng)貨物。但其實施的控制測試程序是抽取憑證，并在底稿中記錄憑證編號、發(fā)票上是否有相符印戳、是否輸入應(yīng)收賬款借方、發(fā)票號碼等信息，而以上獲取的信息并不能印證記錄的應(yīng)收賬款均已發(fā)出相應(yīng)貨物，而應(yīng)該獲取的貨物出入庫單據(jù)、運費單據(jù)等資料，底稿中未予記載和保留。

眾華所未揭示雅百特以上與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制缺陷，其內(nèi)部控制測試程序流于形式，違反了《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第3101號——歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》第十三條、第三十四條的規(guī)定。

四、眾華所出具報告及收費情況

眾華所對雅百特2015年財務(wù)報表進行了審計，于2016年3月23日出具了標準無保留意見的審計報告，收費47萬元，簽字注冊會計師為孫勇和顧潔。

眾華所對雅百特2015年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況進行了專項審核，于2016年3月23日出具了審核報告，收費7萬元，簽字注冊會計師為孫勇和顧潔。

眾華所對雅百特2015年財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進行了審核，于2016年3月23日出具了鑒證報告，收費12萬元，簽字注冊會計師為孫勇和顧潔。

以上事實，有眾華所審計報告、審核報告、鑒證報告、眾華所出具的情況說明、收費憑證及發(fā)票、審計工作底稿、當事人和相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

眾華所及相關(guān)人員在為雅百特2015年財務(wù)報表提供審計服務(wù)、為雅百特提供盈利預(yù)測實現(xiàn)情況專項審核服務(wù)過程中，未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的審計報告、盈利預(yù)測實現(xiàn)情況審核報告存在虛假記載，構(gòu)成《證券法》第二百二十三條所述的違法行為。相關(guān)報告的簽字注冊會計師孫勇、顧潔是上述行為直接負責(zé)的主管人員。

眾華所在為雅百特提供財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性審核服務(wù)過程中，違反相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，構(gòu)成《證券法》第二百二十六條第三款所述的違法行為。

眾華所及相關(guān)當事人在聽證及陳述申辯材料中請求免于處罰，主要陳述申辯意見如下：

第一，雅百特案系精心策劃的舞弊案件，眾華所未能發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假是由于審計的固有限制和必要核查手段的缺乏。

第二，關(guān)于木爾坦項目審計程序。

1. 關(guān)于木爾坦項目來源的真實性。（1）2015年審計重點應(yīng)是項目執(zhí)行情況而非合同簽署情況。發(fā)包方與施工方簽署的合同比締約過程文件更能證明項目的真實性。（2）眾華所通過多種手段關(guān)注該項目的非財務(wù)信息。（3）HRL公司2016年9月也發(fā)函確認了首都工程公司為其分包商。

2. 關(guān)于工程回款的真實性。（1）眾華所在執(zhí)行相關(guān)審計程序后認為毛利率是合理的。第三方公司回款在境外項目中較常見，交易形式并不復(fù)雜。（2）地址信息并非主要檢查信息，位置不明顯、顯示不清晰導(dǎo)致難以發(fā)現(xiàn)；實踐中存在對境內(nèi)付款的中介公司，同一公司為不同項目回款不異常。（3）首都工程公司在訪談中表示存在外匯管制，眾華所也進行了相應(yīng)檢索。

3. 關(guān)于項目建筑材料出口情況。依據(jù)《中華人民共和國海關(guān)進出口貨物申報管理規(guī)定》，報關(guān)企業(yè)接受委托辦理報關(guān)手續(xù)時必須保證隨附單證（包括提單）與報關(guān)單一并提交海關(guān)。報關(guān)單已顯示運抵國為巴基斯坦，眾華所有理由相信該相應(yīng)提單存在。

4. 關(guān)于材料供應(yīng)和勞務(wù)服務(wù)。木爾坦項目材料費用和勞務(wù)費用的發(fā)生額均低于本次審計的重要性水平，且期末余額為零。2016年9月眾華所再次走訪兩家公司后獲得的證據(jù)也能夠印證相關(guān)審計結(jié)論。

第三，關(guān)于安美國際銷售收入審計程序。

1. 關(guān)于報關(guān)單和游某身份問題。（1）實際出口時間超出合同約定之限在工程項目中較為常見，且采購合同已約定“提單上的日期將視為被裝運日期”。（2）游某的名片僅表明其可能在兩家公司同時任職，并不異常。

2. 關(guān)于銷售回款和材料出口問題的陳述申辯意見與木爾坦項目相同。

第四，關(guān)于國內(nèi)材料銷售收入審計程序。

1. 個別公章和簽字筆跡不一致不代表收貨和合同不真實，可能是他人代簽。眾華所也無需對筆跡進行鑒定。

2. 采購合同缺少簽訂時間和簽訂人并不影響其法律效力。眾華所已經(jīng)關(guān)注到此問題并要求管理層整改。眾華所發(fā)函比例占國內(nèi)銷售收入的87%，已經(jīng)實施了恰當?shù)膶徲嫵绦颉?/span>

第五，關(guān)于財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性審核服務(wù)。

1. 關(guān)于未審慎核查銷售合同及發(fā)貨單的問題。（1）發(fā)貨單據(jù)和銷售合同部分不連號、不編號，在實務(wù)中有普遍性，僅為內(nèi)控中的一般缺陷。（2）眾華所就合同編號問題取得了財務(wù)人員的解釋并進行了函證，并未發(fā)現(xiàn)異常。

2. 眾華所對于出庫單據(jù)的抽查樣本達到99%，保留在實質(zhì)性測試底稿中。

第六，關(guān)于盈利預(yù)測實現(xiàn)情況審核服務(wù)。

眾華所在審計雅百特2015年財務(wù)報表時已經(jīng)勤勉盡責(zé)，相應(yīng)也不應(yīng)因?qū)ｍ棇徍藞蟾媸艿教幜P。

我會認為：

第一，我會認定眾華所違法違規(guī)行為，系因其未能按照審計準則的要求設(shè)計和執(zhí)行審計程序，存在未勤勉盡責(zé)情形。上述情形不屬于其辯稱的“審計固有限制、缺乏核查手段”范疇，對其申辯理由不予采納。

第二，關(guān)于木爾坦項目。

木爾坦項目占當期利潤總額的47.09%，且毛利率高達74.16%，具有重大性和異常性，眾華所設(shè)計和實施的審計程序不到位，未能對木爾坦項目進行充分核查。

1. 關(guān)于木爾坦項目來源的真實性問題。（1）眾華所將雅百特可能存在重大錯報風(fēng)險的領(lǐng)域（與舞弊相關(guān)）認定為收入的真實性。根據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責(zé)任》第三十一條中“針對由于舞弊導(dǎo)致的認定層次的重大錯報風(fēng)險，注冊會計師應(yīng)當考慮實施函證程序以獲取更多的相互印證的信息”的規(guī)定，眾華所應(yīng)當獲取更多信息加以驗證，僅獲取發(fā)包方與施工方正式簽署的合同不足以證實木爾坦項目的真實性。（2）眾華所關(guān)注到的非財務(wù)信息均為來源于雅百特的內(nèi)部證據(jù)，其證明效力低于函證等外部證據(jù)，且審計底稿并無相關(guān)記錄。（3）眾華所于2016年3月出具審計報告，同年9月取得的《確認函》與年報審計工作無關(guān)。綜上，對該申辯意見不予采納。

2. 關(guān)于木爾坦工程回款的真實性問題。（1）木爾坦項目毛利率高達74.16%。眾華所的審計底稿中僅記錄毛利率較高的原因為人工成本低、材料價格下降，沒有量化分析人工成本、材料價格對毛利率的具體影響。同時，眾華所也未獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)支持其結(jié)論。第三方公司大批小額回款不具有商業(yè)合理性，眾華所未對異?；乜钋闆r予以充分關(guān)注，對其提出的“交易常見、不復(fù)雜”等理由不予采信。（2）從現(xiàn)有證據(jù)看，地址信息位置明顯，顯示清晰，眾華所提出的申辯理由與事實不符。此外，眾華所聽證中提交的關(guān)于香港西本等四家公司的注冊文件僅能證明上述公司在香港注冊，不能證明眾華所對地址信息的異常情況予以充分關(guān)注。當事人所稱“存在對境內(nèi)付款的中介公司”與認定眾華所審計程序不到位無關(guān)。（3）眾華所未對外匯管制與第三方公司回款是否存在因果關(guān)系進行核實，其聽證中提交的中國銀行保險監(jiān)督管理委員會網(wǎng)站上關(guān)于巴基斯坦外匯管制情況的說明，相關(guān)內(nèi)容發(fā)布于2017年11月，審計過程中不可能取得，對此項證據(jù)不予采信。綜上，對該申辯意見不予采納。

3. 關(guān)于木爾坦項目使用的建筑材料出口問題。（1）提單是貨物所有權(quán)人提貨的憑證，能夠確認貨物的最終走向和權(quán)屬，眾華所應(yīng)當依據(jù)提單而非報關(guān)單確認貨物發(fā)出情況。（2）實踐中存在報關(guān)單顯示的運抵國與實際送達的目的地不一致的情形。海關(guān)的審核責(zé)任與眾華所的審計責(zé)任應(yīng)當予以區(qū)分，即海關(guān)對報關(guān)單和提單的審核不能代替眾華所的獨立審核?；趯Ψ梢?guī)定的應(yīng)然狀態(tài)和海關(guān)審核的信賴均不能代替自身獨立的審計程序。綜上，對該申辯意見不予采納。

4. 關(guān)于勞務(wù)費用與材料費用的確認問題?！吨袊詴嫀煂徲嫓蕜t第1221號——計劃和執(zhí)行審計工作時的重要性》第三條規(guī)定：“對重要性的判斷是根據(jù)具體環(huán)境作出的，并受錯報的金額和性質(zhì)的影響，或受兩者共同作用影響”。對于重要性的判斷不僅是交易金額，也應(yīng)考慮交易的性質(zhì)。眾華所不應(yīng)僅以勞務(wù)費用和材料費用單項金額低于重要性水平為由，忽視木爾坦項目整體的重大性和異常性，省略訪談和函證程序。同時，勞務(wù)費用與材料費用合計2,494.88萬元，已超過實際執(zhí)行的重要性水平1,050萬元。其所稱2016年9月取得的相關(guān)證據(jù)與年報審計工作無關(guān)。綜上，對此項申辯意見不予采納。

第三，關(guān)于安美國際銷售收入審計程序。

1. 關(guān)于報關(guān)單和游某身份問題。（1）安美國際出口業(yè)務(wù)毛利率高達82%，明顯異常。眾華所未關(guān)注出口時間的異常，也未進一步核查顯示實際裝運日期的提單，缺乏合理的職業(yè)懷疑。（2）眾華所通過電子郵件的方式進行函證，安美國際僅發(fā)回游某名片作為其身份信息的證明。《中國注冊會計師審計準則問題解答第2號——函證》規(guī)定：“對以電子形式收到的回函，由于回函者的身份及其授權(quán)情況很難確定，對回函的更改也難以發(fā)覺，因此可靠性存在風(fēng)險。注冊會計師和回函者采用一定的程序為電子形式的回函創(chuàng)造安全環(huán)境，可以降低該風(fēng)險……注冊會計師可以通過電話聯(lián)系被詢證者，確定被詢證者是否發(fā)送了回函。”現(xiàn)有證據(jù)不足以表明眾華所創(chuàng)造了安全環(huán)境。在名片顯示游某有雙重身份時，眾華所也未聯(lián)系游某進一步核實，回函的可靠性難以保證。綜上，對此項申辯意見不予采納。

2. 關(guān)于銷售回款的真實性和提單問題的回應(yīng)與木爾坦項目相關(guān)問題一致。

第四，關(guān)于國內(nèi)材料銷售收入審計程序。

1. 經(jīng)客戶簽字的發(fā)貨確認單是雅百特確認收入的主要依據(jù)，發(fā)貨確認單的真實性影響收入的真實性，而簽字筆跡是發(fā)貨確認單上的重要信息，眾華所未能審慎評價與核實，缺乏應(yīng)有的職業(yè)懷疑。

2. 眾華所已將雅百特可能存在重大錯報風(fēng)險的領(lǐng)域（與舞弊相關(guān)）認定為收入的真實性，根據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責(zé)任》第三十一條，眾華所應(yīng)當進一步設(shè)計和實施能夠應(yīng)對舞弊導(dǎo)致的重大錯報風(fēng)險的審計程序。2015年雅百特國內(nèi)材料收入在總銷售收入中占比大幅增加且收入分類列示更改。眾華所未考慮管理層與國內(nèi)材料客戶串通舞弊的可能性，未能對合同背后交易的真實性進行審慎核查，其通過常規(guī)審計程序獲得的證據(jù)不足以將風(fēng)險降低至可接受的水平。綜上，對此項申辯意見不予采納。

第五，關(guān)于財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性審核服務(wù)。

1. 關(guān)于銷售合同及發(fā)貨單問題。（1）采購方確認后的發(fā)貨單是雅百特確認銷售收入的主要依據(jù)，發(fā)貨單連續(xù)編號是體現(xiàn)內(nèi)部控制有效性重要方面。眾華所未保持合理的職業(yè)懷疑對發(fā)貨單審慎核查，未獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)，違反了《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第3101號——歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》第十三條、第三十四條的規(guī)定。（2）當事人所稱“已關(guān)注到合同編號問題并取得財務(wù)人員的解釋”的辯解，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明。

2. 關(guān)于控制測試程序設(shè)計問題。眾華所設(shè)計實施的測試程序是抽取憑證，并在底稿中記錄憑證編號、發(fā)票上是否有相符印戳、是否輸入應(yīng)收賬款借方、發(fā)票號碼等信息，但上述信息不能印證貨物已出庫。而能夠證明貨物發(fā)出的出入庫單據(jù)、運費單據(jù)眾華所并未設(shè)計程序核查，其設(shè)計的控制測試程序無法達到控制目標。當事人所稱“出庫單據(jù)的抽查保留在實質(zhì)性測試底稿中”與認定控制測試程序無法達到控制測試目標無關(guān)。綜上，對此項申辯意見不予采納。

第六，關(guān)于盈利預(yù)測實現(xiàn)情況審核服務(wù)。綜合前述意見，我會認為眾華所在審計雅百特2015年度財務(wù)報表時，未勤勉盡責(zé)，出具的審計報告存在虛假記載，其相應(yīng)出具的盈利預(yù)測實現(xiàn)情況審核報告也存在虛假記載，對此項申辯意見不予采納。

眾華所及相關(guān)人員在為雅百特2015年財務(wù)報表提供審計服務(wù)、為雅百特提供盈利預(yù)測實現(xiàn)情況專項審核服務(wù)過程中，未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的審計報告、盈利預(yù)測實現(xiàn)情況審核報告存在虛假記載，構(gòu)成《證券法》第二百二十三條所述違法行為。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百二十三條的規(guī)定，我會決定：責(zé)令眾華所改正，沒收2015年年報審計業(yè)務(wù)收入、2015年盈利預(yù)測實現(xiàn)情況專項審核業(yè)務(wù)收入共計54萬元，并處以162萬元罰款；對孫勇、顧潔給予警告，并分別處以8萬元罰款。

眾華所在為雅百特提供財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性審核服務(wù)時，違反相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，構(gòu)成《證券法》第二百二十六條第三款所述違法行為。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百二十六條第三款的規(guī)定，我會決定：責(zé)令眾華所改正，沒收財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性審核服務(wù)違法所得12萬元，并處以12萬元罰款。

綜上，我會決定：

一、責(zé)令眾華所改正，沒收業(yè)務(wù)收入54萬元，沒收違法所得12萬元，并合計處以174萬元罰款。

二、對孫勇、顧潔給予警告，并分別處以8萬元罰款。

上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會

2019年5月24日